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가칭 ‘흥아해운컨테이너(주)’ 설립...회사분할 결정 공시11월 12일 분할 예정...장금상선과의 컨사업부문 통합 가속화
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승인 2019.08.28  08:54:46
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▲ 사진 출처:흥아해운 홈페이지
흥아해운은 27일 회사분할 결정을 공시해 이목이 집중됐다. 장금상선과의 컨테이너 정기선 사업부문 통합이 보다 가속화될 것으로 전망된다. 흥아해운과 장금상선은 금년말 통합사를 설립하고 항로 등 완전 통합작업은 내년말 완료할 예정인 것으로 전해졌다.

공시내용에 따르면 흥아해운 주식회사(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 영위하는 사업 중 컨테이너화물 해상운송 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할해 흥아해운컨테이너 주식회사(가칭 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방법으로 분할하며, 분할회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

※분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있다.

분할을 할 날(이하 "분할기일")은 2019년 11월 12일(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대해선 연대해 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위해 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

본건 분할로 인해 이전하는 재산은 본건 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만 분할신설회사에 이전돼야 하지만 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정됐으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의해 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하지만 이에 한하지 않는다. 이하 본 조에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급해야 한다.

분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

분할회사는 컨테이너 정기선 부문에서 상생·협력 방안을 모색하고 글로벌 해운환경 변화에 선제적으로 공동 대응하기 위하여, 2018. 4. 3. 장금상선 주식회사(이하 "장금상선"), 현대상선 주식회사(이하 "현대상선"), 해양수산부 및 한국선주협회와 '해운산업 재건을 위한 한국해운연합(KSP) 2단계 구조 혁신 기본합의서'를 체결하였다.

분할회사는 위 기본합의서의 정신에 따라 분할회사의 사업부문 중 컨테이너화물 해상운송 사업부문(분할대상 사업부문)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통해 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 궁극적으로 장금상선과의 컨테이너 정기선 부문 통합 작업을 성공적으로 진행하고자 한다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.
또 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없다.
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않는다.

분할에 의해 분할회사는 본건 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다.

분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 해 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되 2019년 11월 12일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
전호에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 유무를 불문하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록[첨부3]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

 

첨부파일 : 흥아해운 분할 계약서(안).pdf(289550 Byte)

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